Le financement par voie de prospectus simplifié pour les émetteurs assujettis

13 février 2018

Le financement par voie de prospectus simplifié pour les émetteurs assujettis

Différentes voies s’offrent aux émetteurs assujettis dont les titres de capitaux propres sont inscrits à la cote d’une bourse admissible (ci-après l’ « émetteur assujetti »)[1] désireux de se financer par l’intermédiaire des marchés de capitaux. La problématique de rapidité et de gain de temps étant omniprésente sur les marchés financiers, le financement par voie de prospectus simplifié offre une option viable, efficace et rapide à certains émetteurs assujettis admissibles à ce régime particulier de lever des fonds auprès du public tout en réduisant le temps nécessaire afin d’y parvenir, malgré que le processus puisse incorporer une période de commercialisation qui varie d’une période pouvant aller d’une période de quelques jours à quelques semaines.

Le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (chapitre V-1.1, r. 16) (ci-après le « Règlement 44-101 »), prévoit les principales conditions auxquelles tout émetteur assujetti désireux de se financer par voie de prospectus simplifié doit satisfaire pour être admissible audit régime de prospectus simplifié. Le Règlement 44-101 a pour objet d’accélérer et de simplifier le processus par lequel les émetteurs assujettis admissibles peuvent accéder aux marchés des capitaux du Canada par un placement au moyen d’un prospectus dit « simplifié ». L’élément clé permettant un tel procédé, provient du fait qu’un prospectus simplifié permet l’intégration par renvoi au sein dudit prospectus de la plupart des documents d’information continue qu’un émetteur assujetti a d’ores et déjà rendu publics et publiés sur le système « SEDAR » – Système électronique de données, d’analyse et de recherche (le système électronique de dépôt officiel des documents par les compagnies ouvertes et les fonds d’investissement dans l’ensemble du Canada – www.sedar.com), ce qui a pour effet de réduire de manière significative la divulgation à inclure en comparaison à un prospectus ordinaire.

Ainsi, le régime du prospectus simplifié prévu par le Règlement 44-101 repose sur le dépôt de documents d’information continue par les émetteurs assujettis en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (chapitre V-1.1, r. 24) (le « Règlement 51-102 »)[2], tel que décrit ci-dessous.

Afin d’être admissible au régime de prospectus simplifié, un émetteur assujetti doit remplir les conditions suivantes[3] :

  • Etre déposant par voie électronique sur SEDAR ;
  • Etre émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada ;
  • Avoir déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel il est émetteur assujetti, tous les documents d’information périodique et occasionnelle qu’il est tenu de déposer en vertu de la législation en valeurs mobilières applicables, d’une décision rendue par l’autorité des valeurs mobilières ou encore en vertu d’un engagement auprès de l’autorité des valeurs mobilières ;
  • Avoir déposé dans au moins un territoire dans lequel il est émetteur assujetti des états financiers annuels courants et une notice annuelle courante (« Annual Information Form» en anglais) ; et
  • Avoir ses titres de capitaux propres inscrits à la cote d’une bourse admissible[4], ne pas avoir cessé ses activités et ne pas voir son principal actif constitué d’espèces, de quasi-espèces ou de son inscription à la cote.

Le document clé de la liste énoncée ci-dessus, est le dépôt par l’émetteur assujetti d’une notice annuelle, étant entendu que le dépôt d’une telle notice annuelle n’est pas une obligation réglementaire pour un émetteur émergent[5] en vertu du Règlement 51-102. Il appartiendra ainsi à l’émetteur assujetti dit « émergent » de veiller à déposer volontairement une notice annuelle afin de se voir déclarer admissible au régime de prospectus simplifié.

Une notice annuelle doit être préparée en respectant la forme prescrite par l’Annexe 51-102A2 du Règlement 51-102, la notice annuelle étant un document fournissant de l’information importante sur l’émetteur assujetti et ses activités à un moment donné, dans le contexte de son développement passé, de ses possibilités de développement futur et qui décrit ses activités, ses perspectives d’avenir, les risques auxquels il s’expose ainsi que les autres facteurs externes qui peuvent avoir une incidence particulière sur lui.

Une fois que l’émetteur assujetti a rempli l’intégralité des conditions énumérées ci-dessus, il est important de préciser qu’un tel émetteur ne sera admissible au régime de prospectus simplifié que s’il dépose, au moins 10 jours ouvrables avant de déposer son premier prospectus simplifié provisoire, un avis de son intention d’être admissible au régime du prospectus simplifié, cet avis étant valide jusqu’à ce que l’émetteur le retire.

Nos conseillers juridiques se feront un plaisir de vous assister afin d’étudier la possibilité de rendre votre société éligible au financement par voie de prospectus simplifié et remplir l’intégralité des conditions énumérées au sein du présent article.

[1] A noter que seule l’hypothèse d’un émetteur assujetti ayant ses titres inscrits à la cote d’une bourse sera étudiée ici mais que certains cas particuliers permettent également à des émetteurs assujettis dont les titres ne sont pas cotés de se financer par voie de prospectus simplifié.

[2] Dans le cas d’un fonds d’investissement, du Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement (chapitre V-1.1, r. 38).

[3] Seules les conditions d’admissibilité générale seront abordées au sein de cet article mais il existe d’autres conditions d’admissibilité particulières offertes à certains émetteurs assujettis – voir les articles 2.3 à 2.6 du Règlement 44-101.

[4] Une « bourse admissible » étant la Bourse de Toronto, les groupes 1 et 2 de la Bourse de croissance TSX, La Neo Bourse Aequitas Inc. ainsi que la Bourse des valeurs canadienne (CSE).

[5] Un émetteur émergent étant défini par le Règlement 51-102 comme étant un émetteur assujetti qui, à la date applicable, n’avait aucun de ses titres inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de La Neo Bourse Aequitas Inc., d’un marché américain ou d’un marché à l’extérieur du Canada ou des États-Unis d’Amérique, à l’exception de l’Alternative Investment Market du London Stock Exchange ou des marchés PLUS exploités par PLUS Markets Group plc.